このページの要点
- お金が見える仕組みは、口座・記録・報告・検査・使途の5つで作る。まず、共同事業用の口座を個人の資金と分ける。
- 出資金と売上金の管理者を分けるなら、毎月、帳簿の残高と口座の残高を照合した突合表を、口座の履歴の写しとあわせて交付する。
- 検査権の根拠は型で異なる。組合は民法673条、匿名組合は営業年度の終了時の閲覧・検査（商法539条）、有限責任事業組合は財務諸表の作成と備置き（有限責任事業組合契約法31条）。方法・期限・費用は契約で書く。
- 使途は費用の条項と結びつけて限定し、疑いが出たときの臨時の検査、返還の期限、遅延損害金まで一続きで書く。
お金が見える仕組みは、口座・記録・報告・検査・使途の5つで作る
共同事業で、相手が資金を管理していて自分には見えない。出資金と売上金を別の人が管理していて、残高が合っているのか分からない。こうした不安は、人柄の問題として語られがちですが、多くは仕組みが書かれていないことから生じます。「信頼して任せる」という前提で始めた事業でも、任せた先のお金の動きを確かめる方法がなければ、小さな疑問が大きな不信に育ちます。
このページでは、資金を出す側を「出資者」、事業を実際に動かす側を「運営者」と呼びます。出資者が運営者を疑うための条文を作る、という趣旨ではありません。運営者にとっても、お金の動きを記録し、定期的に示す仕組みがあれば、使い込みを疑われたときに、自分の潔白を示す材料になります。見える仕組みは、双方を守るものです。
お金が見えるようにする5つの仕組み
- 口座共同事業用の口座を分け、名義と権限を決める
- 記録帳簿と証憑を、決まった形式で作り、保存する
- 報告月次などの周期で、残高と収支を示す
- 検査業務を執行しない側が、帳簿を確かめる権利を持つ
- 使途事業の目的以外にお金を動かさない旨を決める
どれか1つでも抜けると、他の4つで補えない部分が残ります。
共同事業用の口座｜名義・権限・保管を決める
共同事業の資金が、運営者個人の口座に入っていて、生活費や他の事業の資金と混ざっている。この状態は、どの金銭が事業の資金なのか、外から見分けがつかなくなる点で、最も避けたい形です。まず、共同事業用の口座を、他の資金とは別に用意します。
民法は、各当事者が出資をして共同の事業を営む契約を組合契約と呼びます（民法667条1項）。この組合に当たる共同事業では、各組合員の出資その他の組合財産は、総組合員の共有に属します（同668条）。また、組合員の債権者は、組合財産についてその権利を行使することができません（同677条）。条文の上では、組合財産と、組合員個人の財産は区別されています。しかし、口座が運営者個人の名義で、他の資金と混ざっていると、外形上は個人の財産に見えます。条文の区別を実際に機能させるには、口座を分け、事業用であることが分かる形にしておく必要があります。
口座の名義が、実務上、1人の名前になることは少なくありません。そのとき書いておきたいのは、次の点です。名義人が誰か。口座の資金が、名義人個人のものではなく、共同事業の資金であることの確認。通帳やキャッシュカード、インターネットバンキングの認証情報の保管者。出金や振込をするときに、1人で足りるのか、2人の承認を要するのか。名義人が事業から離れるときの口座の引継ぎです。
書き方の例（一般的な例） 共同事業用の口座の書き方
口座の位置づけ
理由個人の資金との混同は、使い込みを疑われる最大の要因になる。口座を分けることを条文にして、名義人の財産ではないことも確認する。
出金の権限
理由少額の日常の支出まで承認を求めると事業が回らない。一定額を超える出金に絞って事前承認を置くのが現実的。承認の線は別のページで扱う。
認証情報の保管
理由保管者と、確認できる者を分ける。出資者が履歴を閲覧できる状態にしておけば、保管を任せることで生じる不安を軽くできる。
出金の承認の線をどこに引くかは、共同事業の重要事項の承認の決め方で取り上げています。費用として口座から払ってよい範囲は共同事業の費用負担の書き方に譲ります。
出資金と売上金の管理者を分けるときの月次突合
出資金の管理は出資者が、売上金の管理は運営者が行う。こうした分担は、役割分担としては理解できます。ただし、事業全体のお金の流れが一か所で見えなくなり、残高や収支の認識にずれが出やすくなります。清算のときの計算も、複雑になります。管理者を分けるなら、分けたことによるずれを毎月確かめる「突合」の仕組みをセットで置くことが前提です。
突合とは、帳簿の残高と、口座の実際の残高を、期日を決めて照らし合わせることです。出資金の口座は出資金の管理者が、売上金の口座は売上金の管理者が、それぞれ毎月、帳簿と口座の残高を照合した結果を相手に示します。両者の突合表を並べれば、事業全体の資金の動きが一つの紙の上で見えます。
月次の突合表の一例（口座ごとに作る）
- ＋期首の残高○円
- ＋当月の入金○円
- －当月の出金○円
- ＝帳簿上の期末残高○円
- －口座の実際の残高○円
- ＝差額（原則ゼロ。差があるときは理由を書く）○円
突合表には、口座の入出金の履歴の写しを添付します。差額が出たときの調整の期限もあわせて決めます。
契約書には、突合を行う周期、示す期限、示す方法、差額が出たときの扱いを書きます。周期は月次が一般的です。示す期限は、月末から数えて何日以内とするか。方法は、突合表と口座の履歴の写しを、電子ファイルで共有する形が現実的です。差額が出たときは、一定の期限内に原因を調べて報告し、原因が分からない場合の追加確認の手順を決めます。管理者が分かれていることを理由に、どちらも責任を負わない状態にならないよう、各管理者は自分の管理する口座について責任を負う、と書いておくのが基本です。
書き方の例資金の管理と月次の突合
- 出資金は出資者が、売上金は運営者が、それぞれ本事業のために開設した口座で管理する。
- 出資者および運営者は、毎月末日を締め日として、自己が管理する口座について、帳簿上の残高と口座の実際の残高とを照合し、その結果を記載した突合表に、口座の入出金の履歴の写しを添えて、締め日の翌月○日までに、相手方に交付する。
- 前項の照合の結果、差額が生じたときは、管理者は、前項の交付の日から○日以内に、差額の原因を調査して、相手方に報告する。
- 出資者および運営者は、それぞれが管理する口座の資金について、善良な管理者の注意をもって管理する責任を負う。
数値は「○日」としています。周期、交付する資料、差額が出たときの期限、管理者の責任の4点が揃っているかを確かめてください。
業務を執行しない側の検査権｜型ごとの根拠と契約での書き方
資金を出すだけで、業務の決定や執行には関わらない出資者が、帳簿を見られるのか。この点は、型によって条文の根拠が異なります。まず、民法の組合には、各組合員は、組合の業務の決定及び執行をする権利を有しないときであっても、その業務及び組合財産の状況を検査することができる、という規定があります（民法673条）。また、組合の業務を決定し、または執行する組合員には、委任に関する規定が準用され、委任者の請求があるときは、いつでも事務処理の状況を報告し、終了後は遅滞なくその経過及び結果を報告する義務があります（同671条、645条）。
匿名組合（出資者が営業を行う側である営業者のために出資し、営業から生じる利益の分配を受ける契約。商法535条）では、匿名組合員の検査権が、民法とは違う形で定められています。匿名組合員は、営業年度の終了時において、営業者の営業時間内に、営業者の貸借対照表の閲覧や謄写（写しを取ること）を請求し、または営業者の業務及び財産の状況を検査することができます（商法539条1項）。さらに、重要な事由があるときは、いつでも、裁判所の許可を得て、営業者の業務及び財産の状況を検査することができます（同条2項）。つまり、匿名組合員が通常の手続で見られるのは営業年度の終了時が基本で、それ以外の時期の検査には裁判所の許可を要する構造です。
有限責任事業組合（出資の価額を責任の限度として共同で事業を営む仕組み）では、組合員が、組合の成立後速やかに貸借対照表を作成し、毎事業年度経過後二月以内に貸借対照表及び損益計算書並びにこれらの附属明細書を作成する義務を負い、これらを作成の時から十年間、主たる事務所に備え置かなければなりません。また、組合の債権者は、営業時間内であれば、一定の財務諸表及び組合契約書の閲覧や謄写を請求できます（有限責任事業組合契約法31条）。
型ごとの帳簿の確認の根拠
| 型 | 根拠となる条文 | 確かめられるもの | 時期・条件 |
|---|---|---|---|
| 民法の組合 | 民法673条、671条・645条 | 業務と組合財産の状況の検査。事務処理の状況の報告 | 業務を執行しない組合員も検査できる。報告は請求があればいつでも |
| 匿名組合 | 商法539条 | 貸借対照表の閲覧・謄写。業務と財産の状況の検査 | 営業年度の終了時、営業時間内。それ以外は重要な事由があり、裁判所の許可を要する |
| 有限責任事業組合 | 有限責任事業組合契約法31条 | 財務諸表と組合契約書の備置き。債権者による閲覧・謄写 | 組合員に作成と備置きの義務。債権者は営業時間内に請求できる |
条文の根拠があっても、実際の使い勝手を決めるのは、契約書の書き方です。たとえば、民法673条の検査権は条文の上では広く認められていますが、いつ、どの方法で、どの範囲を確かめるのか、費用は誰が負担するのかは、書かれていなければ、行使のたびに押し問答になります。匿名組合のように、法律の上で検査の時期が限られている型では、契約でそれより広い検査の機会を設けることができるかどうかを、書き方とあわせて検討します。
書き方の例検査と報告
- 出資者は、本事業の業務の執行に関与しない場合であっても、本事業の帳簿、証憑その他の資料を、営業時間内に、閲覧し、または謄写することができる。出資者は、その○日前までに、閲覧の日時と対象を運営者に通知する。
- 運営者は、出資者から請求があったときは、本事業の業務の状況および資金の状況を、○日以内に書面または電子メールで報告する。
- 閲覧および謄写に要する費用は、出資者の請求により運営者が必要な準備をした場合を除き、出資者が負担する。
- 出資者は、閲覧または謄写により知り得た情報を、本事業の目的以外に使用してはならず、第三者に開示してはならない。
日数は「○日」としています。通知の期限、対象、費用負担、秘密の保持の4点が揃っているかを確かめてください。
当事者以外の第三者に、帳簿を確認させる方法もあります。たとえば、出資者が選んだ第三者に帳簿を確認させるときは、確認の範囲、確認を受ける運営者の協力義務、確認の結果を出資者に伝える範囲、費用の負担を決めておきます。運営者の側からすれば、確認者が事業上の秘密情報を持ち出さないよう、秘密保持の義務を負わせる条項もあわせて必要です。
帳簿・証憑の保存と、開示の方法
帳簿を見せるといっても、そもそも帳簿が作られていなければ、見せるものがありません。帳簿の作成と保存は、契約書の上でも書いておく事項です。
商人は、その営業のために使用する財産について、適時に、正確な商業帳簿（会計帳簿及び貸借対照表）を作成しなければなりません（商法19条2項）。また、帳簿閉鎖の時から十年間、その商業帳簿及びその営業に関する重要な資料を保存しなければなりません（同条3項）。この規定は商人に適用されるものですが、共同事業の記録の保存期間を決めるときにも、一つの目安になります。
契約書には、帳簿の作成者、使用する形式、保存する場所、保存期間を書きます。形式は、電子データで共有する場合が増えていますが、その場合は、誰が閲覧と編集の権限を持つか、過去の履歴が残るか、事業が終わった後に誰がデータを保管するか、を決めておきます。クラウドの会計ソフトを使う場合は、特定の個人のアカウントだけに記録が閉じ込められないよう、複数の当事者が閲覧できる設定にしておくことが重要です。
証憑、つまり請求書、領収書、契約書、口座の履歴は、原本を誰が保管するかも決めます。紙の原本が運営者の手元にあるなら、出資者への写しの交付の方法を定めます。電子的に受け取った請求書などは、受け取った者が保存し、共有の場所に置くのが分かりやすい形です。
帳簿・証憑の保存で決めておく項目
| 項目 | 決めること | 抜けるとどうなるか |
|---|---|---|
| 作成者 | 帳簿を誰が付けるか。付ける頻度は | 誰も付けない月が生じる |
| 形式 | 使う会計ソフトや様式。電子か紙か | 後から比較できず、検証に手間がかかる |
| 保存場所 | 原本と複製の保管場所。共有の方法 | 特定の人の手元でしか見られない |
| 保存期間 | 何年保存するか。事業終了後は誰が保管するか | 事業終了と同時に記録が失われる |
| 権限 | 閲覧のみか、編集もできるか | 記録が書き換えられても、気づけない |
使途の制限と、目的外使用への対処
口座を分け、帳簿を付け、報告を受けても、お金が事業の目的に使われているかどうかは、別の問題です。使途の制限は、事業の資金を、事業の目的に使うことを約束し、違反したときの手順を書いておく条項です。
条文では、組合に当たる共同事業の運営者について、委任の規定が準用され、引き渡すべき金額またはその利益のために用いるべき金額を自己のために消費したときは、その消費した日以後の利息を支払う義務があり、なお損害があるときはその賠償の責任を負います（民法671条、647条）。つまり、組合に当たる共同事業の資金の流用は、民法の上でも利息と賠償の問題になります。契約書には、これに加えて、何が目的外使用に当たるのかを具体的に書いておくと、判断の基準が明確になります。
書き方の例（一般的な例） 使途の制限と目的外使用への対処の書き方
使途の範囲
理由「必要な範囲で」では、必要かどうかの判断が運営者に一任されたのと同じになる。費用の条項を引用して、使途の範囲を限定する。
疑いがあるとき
理由疑いが生じたときの手順がなければ、疑いを持った側は協議を求めるしかない。臨時の検査を認める条項があれば、疑いが事実か否か、早い段階で確かめられる。
目的外使用が確認されたとき
理由解除だけでは、使われた資金が事業に戻らない。返還の期限と遅延損害金を書くことで、解除の前に是正の機会を設けられる。
遅延損害金の率や分配との調整の書き方は利益分配の時期と計算書の作り方で取り上げています。事業の資産の扱いは共同事業で生まれた資産の帰属と持ち出しで扱います。使途を制限する条文は、費用の範囲を定める条文と、ひとつながりで読めるようにしておきます。
確認の問い使途の制限を決める前に
事業の資金を使ってよい項目を、費用の条項と結びつけているか。
範囲が曖昧なままでは、目的外かどうかの判断が、後から争いの中心になる
個人の資金と事業の資金の行き来を、どう扱うか。
立替えや貸し借りを認めるなら、記録と精算の経路を決めておく必要がある
一定額を超える支出の承認を、誰が、どの方法で行うか。
承認の主体と方法が曖昧だと、承認があったかどうかが争いになる
疑いが生じたとき、臨時に検査できる機会を設けているか。
通常の検査権だけでは、疑いが生じた時点で確かめられないことがある
帳簿・口座・検査の条項を締結前に確かめる
- 共同事業用の口座を、個人の資金とは別に用意している。
- 口座の名義人、出金の承認の線、認証情報の保管者を決めている。
- 出資金と売上金の管理者を分ける場合、月次の突合の周期と方法を決めている。
- 業務を執行しない側の検査の方法、通知の期限、費用の負担、秘密の保持を決めている。
- 帳簿の作成者、形式、保存場所、保存期間を決めている。
- 事業が終わった後の記録の保管者を決めている。
- 使途の範囲を、費用の条項と結びつけて書いている。
- 目的外使用が確認されたときの返還の期限と、遅延損害金の扱いを書いている。
起きがちなこと
場面別に見る、帳簿と口座の定めの抜けから起きること
- 出資金と売上金の管理者が別のとき月ごとの残高が合っているのか誰も確かめず、半年後に集計してみると、双方の認識に大きな開きがあります。突合の決まりがなかったため、どちらの記録が正しいのかを決める手がかりがありません。
- 運営者の個人口座で管理していたとき事業の資金と運営者の個人の資金が混ざっていて、事業のお金かどうか区別がつきません。後から使途を確かめようとしても、個人の支出と事業の支出を切り分ける資料が残っていません。
- 出資者が帳簿を見たいと言ったとき検査の方法も、通知の期限も、費用の負担も決まっていません。運営者は、事業の秘密に関わるとして断り、出資者は、見られないこと自体を不信に思い、関係が悪化します。
- 運営者が交代したとき帳簿がクラウドの会計ソフトの、前任者のアカウントに閉じ込められていて、引き継ぐ者が開けません。保存場所と権限を決めていなかったため、過去の記録が事実上、失われます。
- 資金の使途に疑いが生じたとき使途の範囲が「必要な範囲で」としか書かれていないため、疑いを持った側が、違反かどうかを示す基準がありません。協議を求めても進まず、資金が戻らないまま契約が終わります。
よくあるご質問
資金を出すだけの立場でも、帳簿を見せてもらえますか。
民法の組合に当たる共同事業であれば、各組合員は、業務の決定や執行をする権利を有しないときであっても、業務と組合財産の状況を検査できます（民法673条）。匿名組合では、営業年度の終了時に、営業者の営業時間内で、貸借対照表の閲覧・謄写、または業務と財産の状況の検査ができます（商法539条1項）。条文があっても、方法・期限・費用は契約で書いておくことで、実際に使いやすくなります。
出資金と売上金の管理者を分けても大丈夫ですか。
役割分担としては成り立ちますが、事業全体のお金の流れが見えにくくなり、残高の認識がずれやすくなります。分けるのであれば、毎月、帳簿の残高と口座の実際の残高を照合した突合表を、口座の履歴の写しとあわせて交付する仕組みを、契約書に置いておくのが基本です。差額が出たときの調査の期限も書いておきます。
共同事業用の口座は、運営者個人の名義でもよいですか。
名義が1人になること自体が直ちに問題ではありませんが、個人の資金とは別の口座を用意し、口座の資金が共同事業の資金であることを契約書で確認しておく必要があります。民法の組合では、組合財産は総組合員の共有に属し（民法668条）、組合員の債権者は組合財産に権利を行使できません（同677条）が、口座が個人の資金と混ざっていると、外形上は区別がつきません。
帳簿は何年保存すればよいですか。
商人については、帳簿閉鎖の時から十年間、商業帳簿と営業に関する重要な資料を保存する義務があります（商法19条3項）。有限責任事業組合では、財務諸表を作成の時から十年間、主たる事務所に備え置く義務があります（有限責任事業組合契約法31条4項）。共同事業の契約書では、これらを目安に保存期間を決め、事業が終わった後に誰が保管するかも書いておきます。
資金を目的外に使われたときは、どう対処できますか。
契約書の使途の制限と、返還の期限、遅延損害金、解除事由が書かれていれば、それらに従います。組合に当たる共同事業の運営者については、引き渡すべき金額を自己のために消費したときの利息と賠償の責任が、民法の準用規定にあります（民法671条、647条）。使途の範囲を費用の条項と結びつけて書き、疑いが生じたときの臨時の検査の機会を置いておくと、早い段階で確かめられます。
あわせて読みたいページ
本ページは一般的な情報提供です。共同事業の内容、出資の形、当事者どうしの関係によって、必要な定めは異なります。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 法務省 / 中小企業庁
